故事背景設定在全球最猛鬧鬼郵輪「瑪麗皇后號」，如今以鬧鬼而聞名的它，在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克號的豪華郵輪。本片故事描述1938年萬圣節夜晚，一個家庭搭乘瑪麗皇后號展開遠洋旅程途中所經歷的恐怖事件，而他們的遭遇意外影響了另一個在現代登上瑪麗皇后號的家庭。
查理·卓別林 Bert Appling 艾伯特·奧斯汀 亨利·伯格曼 A.D. Blake 希德·卓別林 杰克·杜非 Ted Edwards Louis Fitzroy Charles Force 費伊·霍爾德內斯 巴德·賈米森 J. Parks Jones 杰姆斯-凱利 艾德娜·珀薇安絲 Bruce Randall Granville Redmond 查爾斯·賴斯納 莎拉·羅森貝格 Janet Sully 洛亞爾·安德伍德 Rob Wagner 湯姆·威爾森
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