故事發生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（吳孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風（齊景斌 飾）教點雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......
屈楚蕭 陳鈺琪 田雨 李誠儒 李建義 張鐸 李九霄 梁冠華 海一天 曾舜晞 胡冰卿 王珮寒 代文雯 胡明 苗馳 邊天揚 邊程 周明汕 吳曉亮 黑子 陸玲 孫千 王旭東 張本煜 張雅欽 邢岷山 米學東 景崗山 龐皓文 鄭斯仁 孫寧 彭義程 趙龍豪 褚栓忠 魏子昕 楊子驊 黃飛
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